סיכום
התובע (חברה א' בע"מ) תבע את הנתבע (מכון ב') על תשלום בגין סיוע בפיתוח מיתקן ק' בטכנולוגיה מסוימת. על פי ההסכם בין הצדדים, התובע היה זכאי לקבל תשלום של 25$ לכל מיתקן שיישווק. הנתבע סירב לשלם וטען שהמיתקן המשווק שונה מזה שפותח עם התובע, שהתובע לא סיים את העבודה, וכי התובע התחרה בו באופן לא אתי. בית הדין קבע שמיתקן הפרוטוטיפ של התובע אכן משמש אב טפוס למיתקן המשווק, שהתובע עמד בהתחייבויותיו, ושהתובע לא חרג מהסכם. בית הדין קיבל כי יש בעיה מוסרית בתחרות זו ולכן הוריד 10% מהשכר במקרה של מיתקנים שנמכרו לחרות של הנתבע.
עובדות
מכון ב' יצר קשר עם חברה א' בע"מ לפיתוח מיתקן בטכנולוגיה מסוימת על פי הסכם כתוב. התובע סיפק ידע וטכנולוגיה, התייעץ עם מהנדסי הנתבע וסייע בפיתוח. בסופו של דבר פותחו 5 מיתקנים שונים, והמיתקן החמישי אושר לשימוש בצה"ל ובסופו נמכר. התובע קיבל תשלום ראשון של 3200$ ותבע תשלום של 25$ לכל מיתקן משווק. הנתבע טען שהמיתקן המשווק שונה מהמקורי, שהתובע לא השלים את העבודה בכל השלבים, וכי התובע פתח מיתקן מתחרה בטכנולוגיה אחרת (מיתקן ק') שהזיק לנתבע במכרז.
החלטה
בית הדין קבע: (1) מיתקן הפרוטוטיפ של התובע הוא אב טפוס של המיתקן המשווק, ולכן התובע עמד בהתחייבויותיו; (2) אין בסיס לטענת הנתבע בדבר שותפות - ההסכם מעידה על יחסי מוכר וקונה; (3) על אף הבעיה המוסרית בתחרות התובע, אין בסיס משפטי ברור להיות זה כפסול - הנתבע היה צריך לכלול סעיף הגבלה מפורשת בהסכם; (4) התובע משלם 22.5$ לכל מיתקן משווק לחרות הנתבע (הנחתה של 10%) ו25$ לכל מיתקן משווק שלא לחרות; (5) דחיית כל התביעות נגדיות של הנתבע; (6) עלויות המומחה משולמות בשווה.
נימוקים
בית הדין קבל את דעת המומחה כי מיתקן הפרוטוטיפ של התובע משמש אב טפוס למיתקן המשווק, וממילא התובע עמד בהתחייבויותיו גם אם לא השתתף בכל שלבי הפיתוח - הנתבע בחר לא להשתמש בשרותיו. בנוגע לטענת השותפות, בית הדין קבע שההסכם מדבר על תשלום תמורת עבודה, מה שמעיד על יחסי מוכר-קונה ולא שותפות. בנוגע לתחרות, בית הדין הכיר בבעיה מוסרית אך קבע שאין בסיס משפטי ברור לדחיית התביעה, שכן ההסכם הגביל רק את השימוש בטכנולוגיה ספציפית ולא את פיתוח מיתקנים חלופיים. הנתבע היה צריך להתנות בעצמו הגבלה מפורשת. משום כך הביע בית הדין שיקול דעת להוריד 10% מהתשלום כפשרה בעלת אופי מוסרי.
טקסט מלא של הפסק ←
מס. סידורי:100 סיוע בזכייה במכרז תשע"ב/4 התובע: חברה א' בע"מ, ע"י ד"ר א'. הנתבע: מכון ב', ע"י ב'. בעניין: תשלומים הנוגעים לפיתוח מסויים ועוד. תיאור המקרה: מכון ב' יצרו קשר עם א' בע"מ לפיתוח "מיתקן ק'" בטכנולוגיה מסוימת. לשם כך נחתם הסכם, בו פורטו: א. הנושא. ב. המטרה. ג. הפרויקט. ד. תשלום. במהלך העבודה על הפרויקט יוצרו 5 מיתקנים כשהמיתקן האחרון אושר לבסוף לשימוש בצה"ל, ולמעשה הוא יהיה המיתקן שייוצר באופן מסחרי. א' בע"מ קיבלה את החלק הראשון של התשלום כמפורט בהסכם בסך 3200$. ועל התשלום השני 25$ למיתקן שתשווק, נסוב הדיון בבית הדין. טענות הצדדים: התובע: אני עמדתי בהסכם נתתי להם את הטכנולוגיה הנדרשת ליצור של המיתקן, כמו כן עמדתי בקשר עם המהנדס מטעם ב' בייעוץ והדרכה ככל שהתבקשתי. וכעת שב' זכו במכרז לשיווק המיתקן אני דורש את השכר המופיע בהסכם סך של 25$ למיתקן. הנתבע: נכון נחתם הסכם עם התובע, והוא בסך הכל נתן לנו מראה מקום כדי להשיג את הטכנולוגיה. נכון הוא שהוא עמד עמנו בקשר אבל עד הפיתוח של המיתקן הראשון שלא שווק לבסוף. מה שמשווק כיום (הציג לביה"ד את כל ה' הדגמים) זה משהו אחר שלא קשור למה שהוא סיפק, ולכן לא מגיע לו את השכר הנ"ל. כמו כן הוא פיתח מיתקן ק' אומנם בטכנולוגיה אחרת, והתחרה בנו במכרז מול ר', ובכך פגע בנו במכרז, בכך שהיינו צריכים להוריד מחיר ולמכור את המיתקן כמעט במחיר הפסד. יש כאן הזק בגרמי, היות והוא שותף שלנו בפיתוח ולבסוף התחרה בנו. וכן יש כאן טענת מקח טעות, היות והתובע כבר בשלב החתימה על ההסכם עמד בפיתוח של מיתקן מתחרה, ואף בר דעת לא היה חותם על הסכם מול מתחרה עתידני שלו. עד כאן עיקר הטענות. הצדדים האריכו בטענות כמופיע בפרוטוקול ובמכתבים שנשלחו לביה"ד. ברור הדין ראשית יש לציין שביה"ד היפנה את הצדדים (בהסכמת הצדדים) למומחה בתחום האלקטרוניקה ד"ר ט' ע"מ שיכריע בשאלות הבאות: א. האם מיתקן א' הוא אב טפוס של מיתקן ה'? ב. במידה ולא, כמה טכנולוגיה ממיתקן א' נמצאת במיתקן ה'? כמו כן ביה"ד הציע לצדדים להגיש חוות דעת משפטיות בנושא של אתיקה מסחרית בשאלה שעלתה לפני ביה"ד- האם יש כאן פגם בזה שהתובע התחרה מול הנתבע במיתקן ק' אחר? ביה"ד קיבל את חוות דעתו של המומחה ובה קבע שמיתקן א' הוא אב טפוס של מיתקן ה'. ואם כך ברור הדבר שהתובע עמד במה שהתחייב. ואע"פ שהנתבע טען שהוא לא עמד בכל השלבים של פיתוח שאר המיתקנים, נראה לביה"ד שהתובע היה זמין לכל בקשה וחברה לפיתוח ב' משום מה בחרו לא להעזר בשרותיו. טענת שותפות כמו כן ביה"ד דוחה את טענת הנתבע שהם שותפים , היות ומההסכם עולה שתמורת עבודת התובע יהיה תשלום (כמופיע בסע' ד' בהסכם). תשלום נותנים לעובד או למוכר, ובנדון דידן התובע מכר את הידע שלו לנתבע. ואע"פ שלטענת הנתבע היה כאן רק מראה מקום, בכל אופן מקובל הוא בעולם העסקים שעבור ידע משלמים ולא גרע הדבר מתשלום עבור תיווך שהמתווך בסה"כ מוכר ידע היכן המוצר נמצא ולא מיצר את המוצר בעצמו. טענת מקח טעות לגבי הטענות השניות של הנתבע שהיה כאן מקח טעות בהתקשרות וכן פגיעה בנתבע בכך שהתובע התחרה בו. ביה"ד סבור שאומנם תתכן כאן בעיה מוסרית מסוימת אבל לא יותר מכך. כל בר דעת מבין שחברה כמו של התובע יכולה להתחרות בנתבע בכל תחום שהוא, ומזה פרנסתו בפיתוח של טכנולוגיות. הנתבע היה צריך לדאוג לכך בהסכם ולא להתנות רק "א' מתחייבים שלא לעשות שימוש בטכנולוגיה זו לצורך פיתוח... בעל מאפיינים דומים" (סע' ג' 4 להסכם). משמע שרק בטכנולוגיה זו הוגבלו ולא בפיתוח מיתקן מתחרה. הנתבע היה צריך להתנות ולאסור עליהם כל פיתוח ושיווק של מיתקן ק' בכל אופן שהוא. והיות ולא הותנה כך היה התובע רשאי לפתח ולשווק מיתקן בטכנולוגיה אחרת. כמו כן היסוד של טענת מקח טעות הוא מנהג המדינה וכל עוד יש ספק מהו מנהג המדינה אי אפשר טעון מקח טעות, גם החוות דעת שהוגשה ע"י הנתבע אינה חד משמעית שהדבר אסור מבחינה אתית ומשפטית, החוות דעת לא ציינה תקדים משפטי מפורסם שבתי המשפט הכריעו כך אלא רק שבית המשפט נמנע מלתת סעד מחמת בעיה זו. כך שאין עדיין הלכה רווחת בעולם העיסקי שהדבר הינו אסור חד משמעית אלא בעיה מוסרית ותו לא. אבל היות והתובע עצמו בדיון השני גם אמר שלפי הרגשתו יש כאן בעיה מוסרית לכן נראה לפשר ולהוריד 10% ממחיר כל מיתקן, היינו על הנתבע לשלם 22.5 $ על כל מיתקן שישווק. לסיכום: א. על הנתבעת לשלם 22.5$ על כל מיתקן שתשווק לר' . ב. על הנתבעת לשלם 25$ על כל מיתקן שתשווק שלא לר'. ג. כל התביעות שכנגד מצד הנתבע נדחות. ד. עלות המומחה תשולם בשווה כמפורט במכתבו אל ביה"ד. בכבוד רב הרב ישראל הירשנזון הרב אהרון אליהו הרב שלום אילוז נושאים מכר - קנין > מכר > ביטול המכר > עילות לביטול המכר > ניגוד אינטרסים שותפות - עיסקא - בעל ואשה (יחסי רכוש) > שותפות עסקית > הוכחת קיום השותפות > תשלום על עבודה כראיה שאין זו שותפות